202003 정기주총, 외감법 관련 이슈

1. 3월 정기주총
(1) 주주총회 개최
▶ 대표이사 2인 중 1인의 이름으로 소집통지 가능    
▶ 현재 이사회가 없는 경우(이사회 의사록과 동일양식으로)대표이사결정서 작성 후 대표이사 서명 또는 날인
- 주요내용: 주주총회 일시, 장소, 안건 기재
- 주주총회 일자: 주주총회 일자로부터 최소 2주 이전에 주주총회 통보 발송(2주기간 준수 중요사항)
         
▶ 주주총회 주주통보 및 위임장 수령: 참석하지 못하는 주주들을 위한 위임장 등기 발송
- 이번 주총 안건에는 정관변경/등기부등본상 변경해야하는 안건이 있어
위임장에 주주의 개인인감도장 날인, 주주개인의 인감증명서 수취 필요

 ▶ 주총 의사록 작성사항
- 실제주주가 어느정도 비율로 참석했는지와 안건 등이 승인 또는 부결되었는지 기록
- 대표이사를 제외하고는 이사들이 참석할수도 안할수도 있음(대표이사는 주주총회 의장으로서 반드시 참석)
- 주총 의사록은 주주들이 서명하지 않고 대표이사 법인인감 날인하여 마무리

(2) 주총 주요안건
▶ [신규 등기사항] 신임 이사선임
- 주주 준비물: 주주총회 대리행사 위임장(대리인 참석 시)      
- 이사 준비물: 개인인감 도장, 인감증명서(3개월 이내), 주민등록 초본 혹은 등본(3개월 이내)      
- 등기변경을 위한 법인 준비물: 임원변경등기신청서, 주주총회의사록(공증), 최신 정관, 주주명부, 위임장      

▶ [정관변경사항] 이사회 구성
▶ [정관변경사항] 이사회 권한 확대: 정기주총 의결사항 일부(1. 재무제표의 승인, 2. 이익배당, 3. 자기주식취득)
- 상법상 이사회의 고유권한: 1. 사채의 발행, 주식양도의 승인, 주식매수선택권의 취소 , 2. 자기주식의 처분, 자기주식의 소각, 3. 회사의 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 4. 지배인의 선임 및 해임, 지점의 설치, 이전, 폐지, 5. 이사의 직무 집행 감독, 6. 주주총회 소집권, 이사회 소집권자의 특정, 7. 이사와 회사 간의 거래 승인, 이사의 경업 거래 승인, 8. 재무제표의 승인, 영업보고서의 승인, 9. 중간배당, 10. 간이합병, 소규모 합병의 합병계약서 승인, 11. 간이 주식교환, 소유모 주식교환 

- 일반적 이사회 의결사항: 1. 대표이사의 선임, 공동대표의 선임, 2. 신주의 발행, 준비금의 자본 전입, 3. 전환사채의 발행, 신주인수권부사채의 발행

(3) 결의
▶ 안건에 따른 일반결의, 특별결의가 중요한 상황은 아님: 안건만 분류해주면 되며, 일반/특별 결의로 굳이 나눌 필요 없음
   
2. 신 외감법 이슈
(1) 2020년 외감 시 연결재무제표 작성
▶ 연결재무제표 작성 개요
- 지배, 종속기업의 보고기간 및 회계정책 일치
- 지배-종속기업의 재무제표 합산 > 본사, 자회사 장부, 자금일보 통합관리 필요
- 지배-종속기업간 채권, 채무 상계 및 내부거래 제거

(2) 향 후 외감 회피 전략
▶ 비상장사의 외부감사 대상 판단기준: 외부감사 제외대상 소규모회사(소규모 회사 : 3가지 이상 해당)
- 자산 120억원 미만, 부채 70억원 미만, 매출액 100억원 미만, 종업원수 100명 미만
 
다만, 소규모회사의 경우 특히 제외대상이 되는지에 대한 면밀한 확인이 필요
(타 기업중 의도적인 외부감사 회피로 금감원 적발되어 검찰조사 받은 케이스 있음)